غفران
18-01-2023, 11:28 PM
اعتمد مجلس هيئة السوق المالية اللوائح التنفيذية لنظام الشركات الجديد الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، على أن يُعمل بها من يوم غدٍ الخميس الموافق لـ 19 يناير 2023.
وبحسب بيان رسمي للهيئة، جاء اعتماد اللوائح تنفيذاً لنظام الشركات الجديد، واستناداً إلى الصلاحية التي منحها النظام للهيئة في تنظيم المسائل والموضوعات المتعلقة بالشركات المدرجة في السوق المالية والتي نص عليها النظام الجديد.
كما تأتي هذه اللوائح في سياق دور الهيئة في تنظيم السوق المالية وتطويرها والمساهمة في تحقيق أهدافها الاستراتيجية من خلال تعزيز الثقة ورفع مستوى الحوكمة في السوق المالية، وتهدف إلى بيان الأحكام اللازمة لتنفيذ أحكام النظام بما يُسهم في تحقيق أهدافه.
ومن المقرر تطبيق (https://www.argaam.com/ar/article/articledetail/id/1613152) نظام الشركات الجديد في المملكة يوم غدٍ الخميس 19 يناير، بعدما أقره مجلس الوزراء منتصف العام الماضي.
وشمل قرار مجلس الهيئة اعتماد تعديل 6 لوائح تنفيذية صادرة عن الهيئة، وهي:
- اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
- لائحة حوكمة الشركات.
- لائحة الاندماج والاستحواذ.
- قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
- الإجراءات والتعليمات الخاصة بالشركات المدرجة أسهمها في السوق التي بلغت خسائرها المتراكمة 20% فأكثر من رأس مالها.
- قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها؛ والتي روعي فيها بيان الأحكام اللازمة لتنفيذ أحكام النظام بالإضافة إلى إجراء التعديلات اللازمة بما يتواءم مع أحكامه.
وشملت أبرز عناصر التعديلات الرئيسة للوائح التنفيذية تعديل مسمى (الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة) ليصبح المسمى (اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة).
بالإضافة إلى بيان الأحكام التي تهدف إلى رفع مستوى حوكمة مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق، ومن ذلك الأحكام التفصيلية لواجبات ****اية والولاء لأعضاء مجلس إدارة الشركة، وتحديد أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وبيان الضوابط المتعلقة بحق المساهم في تعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بموجب نظام الشركة الأساس، وتنظيم مدة استمرار أعضاء مجلس الإدارة عند انتهاء دورة المجلس أو اعتزال أعضائه وحتى انتخاب مجلس إدارة جديد، وضوابط لتفويض الجمعية العامة لمجلس الإدارة بصلاحية الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاشتراك في أعمال منافسة للشركة أو في أحد فروع نشاطاتها، إضافةً إلى تطوير الأحكام الخاصة بتشكيل لجنة المراجعة وبيان ما ينطبق منها على الشركات المدرجة في السوق الموازية.
كما شملت أبرز ****اصر الرئيسة تحديد مدة تعيين مراجع حسابات الشركة، وتنظيم ضوابط توزيع الأرباح على المساهمين وما يعد منها قابلاً للتوزيع، و بيان الأحكام الخاصة بإصدار وتحويل أنواع وفئات الأسهم وتنظيم عمليات تقسيم الأسهم ودمجها، وتنظيم حالات الإلزام بشراء الأسهم أو بيعها الواردة في المادة الثلاثين بعد المائتين من النظام، بما في ذلك الشروط والمتطلبات المتعلقة بالإفصاح للمساهمين وبسعر الشراء، وبيان الأحكام الخاصة بعمليات تقسيم الشركة، وغيرها من الموضوعات.
وفيما يتعلق بالحد الأعلى لمدة تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة الثالثة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وحيث يدخل في حساب الحد الأعلى المشار إليه مدة عمل مراجع الحسابات على مراجعة حسابات الشركة منذ تاريخ نفاذ نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/01/1437هـ، فقد نص قرار مجلس الهيئة على أنه يجب على شركات المساهمة المدرجة توفيق أوضاعها وفقاً للمادة الثالثة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة خلال مدة لا تتجاوز سنتين ماليتين من تاريخ نفاذ اللائحة في 26/06/1444هـ الموافق 19/01/2023م.
كما نص قرار مجلس الهيئة على أن يُعمل بالتعديلات الآتية على أحكام لائحة حوكمة الشركات ابتداءً من تاريخ 19/06/1445هـ الموافق 01/01/2024م:
- تعديل المواد (73 و 74 و 75) من لائحة حوكمة الشركات من كونها مواد استرشادية إلى مواد إلزامية.
- التعديلات على الفقرة (4) من المادة 24 والفقرة الفرعية (3) من الفقرة (ب) من المادة 52 والفقرة (ب) من المادة 54 والفقرة (11) من المادة 87 من لائحة حوكمة الشركات.
على أن يستمر العمل بالمواد أعلاه من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16/05/1438هـ الموافق 13/02/2017م، وذلك حتى تاريخ العمل بالتعديلات المشار إليها أعلاه.
ويأتي اعتماد اللوائح التنفيذية بعد أن نشرت الهيئة مشروع اللوائح التنفيذية لنظام الشركات الجديد الخاصة بشركات المساهمة المدرجة على المنصة الإلكترونية الموحدة لاستطلاع آراء العموم والجهات الحكومية التابعة للمركز الوطني للتنافسية (منصة استطلاع) وموقع الهيئة الإلكتروني لاستطلاع مرئيات العموم حياله، وبعد أن عقدت الهيئة ورشة عمل للشركات المدرجة، شملت التعريف بتلك التعديلات، ومناقشتها، واستطلاع ملاحظات واقتراحات المشاركين حيالها، وكذلك الإجابة عن أسئلتهم واستفساراتهم في شأنها.
ويمكن الاطلاع على اللوائح التنفيذية المعدلة من خلال المرفقات الآتية:
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/f0e08fc2-bfb8-4473-a286-072678329b48.pdf)لائحة الاندماج والاستحواذ المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/c033e071-e2b2-4075-ae8a-72e487845b17.pdf)لائحة حوكمة الشركات المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/15f2eb07-f96c-420d-8468-e75f2b3037d6.pdf)الإجراءات والتعليمات الخاصة بالشركات المدرجة أسهمها في السوق التي بلغت خسائرها المتراكمة 20% فأكثر من رأس مالها المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/14929f82-69fc-480f-ab61-963d99fed1cf.pdf)قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/e455c774-6a2e-4646-bd96-d7527973fca8.pdf)قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/c2525d7b-73ef-43bb-99ed-4b7432d72ea4.pdf)
وبحسب بيان رسمي للهيئة، جاء اعتماد اللوائح تنفيذاً لنظام الشركات الجديد، واستناداً إلى الصلاحية التي منحها النظام للهيئة في تنظيم المسائل والموضوعات المتعلقة بالشركات المدرجة في السوق المالية والتي نص عليها النظام الجديد.
كما تأتي هذه اللوائح في سياق دور الهيئة في تنظيم السوق المالية وتطويرها والمساهمة في تحقيق أهدافها الاستراتيجية من خلال تعزيز الثقة ورفع مستوى الحوكمة في السوق المالية، وتهدف إلى بيان الأحكام اللازمة لتنفيذ أحكام النظام بما يُسهم في تحقيق أهدافه.
ومن المقرر تطبيق (https://www.argaam.com/ar/article/articledetail/id/1613152) نظام الشركات الجديد في المملكة يوم غدٍ الخميس 19 يناير، بعدما أقره مجلس الوزراء منتصف العام الماضي.
وشمل قرار مجلس الهيئة اعتماد تعديل 6 لوائح تنفيذية صادرة عن الهيئة، وهي:
- اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
- لائحة حوكمة الشركات.
- لائحة الاندماج والاستحواذ.
- قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
- الإجراءات والتعليمات الخاصة بالشركات المدرجة أسهمها في السوق التي بلغت خسائرها المتراكمة 20% فأكثر من رأس مالها.
- قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها؛ والتي روعي فيها بيان الأحكام اللازمة لتنفيذ أحكام النظام بالإضافة إلى إجراء التعديلات اللازمة بما يتواءم مع أحكامه.
وشملت أبرز عناصر التعديلات الرئيسة للوائح التنفيذية تعديل مسمى (الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة) ليصبح المسمى (اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة).
بالإضافة إلى بيان الأحكام التي تهدف إلى رفع مستوى حوكمة مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق، ومن ذلك الأحكام التفصيلية لواجبات ****اية والولاء لأعضاء مجلس إدارة الشركة، وتحديد أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وبيان الضوابط المتعلقة بحق المساهم في تعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بموجب نظام الشركة الأساس، وتنظيم مدة استمرار أعضاء مجلس الإدارة عند انتهاء دورة المجلس أو اعتزال أعضائه وحتى انتخاب مجلس إدارة جديد، وضوابط لتفويض الجمعية العامة لمجلس الإدارة بصلاحية الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاشتراك في أعمال منافسة للشركة أو في أحد فروع نشاطاتها، إضافةً إلى تطوير الأحكام الخاصة بتشكيل لجنة المراجعة وبيان ما ينطبق منها على الشركات المدرجة في السوق الموازية.
كما شملت أبرز ****اصر الرئيسة تحديد مدة تعيين مراجع حسابات الشركة، وتنظيم ضوابط توزيع الأرباح على المساهمين وما يعد منها قابلاً للتوزيع، و بيان الأحكام الخاصة بإصدار وتحويل أنواع وفئات الأسهم وتنظيم عمليات تقسيم الأسهم ودمجها، وتنظيم حالات الإلزام بشراء الأسهم أو بيعها الواردة في المادة الثلاثين بعد المائتين من النظام، بما في ذلك الشروط والمتطلبات المتعلقة بالإفصاح للمساهمين وبسعر الشراء، وبيان الأحكام الخاصة بعمليات تقسيم الشركة، وغيرها من الموضوعات.
وفيما يتعلق بالحد الأعلى لمدة تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة الثالثة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وحيث يدخل في حساب الحد الأعلى المشار إليه مدة عمل مراجع الحسابات على مراجعة حسابات الشركة منذ تاريخ نفاذ نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/01/1437هـ، فقد نص قرار مجلس الهيئة على أنه يجب على شركات المساهمة المدرجة توفيق أوضاعها وفقاً للمادة الثالثة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة خلال مدة لا تتجاوز سنتين ماليتين من تاريخ نفاذ اللائحة في 26/06/1444هـ الموافق 19/01/2023م.
كما نص قرار مجلس الهيئة على أن يُعمل بالتعديلات الآتية على أحكام لائحة حوكمة الشركات ابتداءً من تاريخ 19/06/1445هـ الموافق 01/01/2024م:
- تعديل المواد (73 و 74 و 75) من لائحة حوكمة الشركات من كونها مواد استرشادية إلى مواد إلزامية.
- التعديلات على الفقرة (4) من المادة 24 والفقرة الفرعية (3) من الفقرة (ب) من المادة 52 والفقرة (ب) من المادة 54 والفقرة (11) من المادة 87 من لائحة حوكمة الشركات.
على أن يستمر العمل بالمواد أعلاه من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16/05/1438هـ الموافق 13/02/2017م، وذلك حتى تاريخ العمل بالتعديلات المشار إليها أعلاه.
ويأتي اعتماد اللوائح التنفيذية بعد أن نشرت الهيئة مشروع اللوائح التنفيذية لنظام الشركات الجديد الخاصة بشركات المساهمة المدرجة على المنصة الإلكترونية الموحدة لاستطلاع آراء العموم والجهات الحكومية التابعة للمركز الوطني للتنافسية (منصة استطلاع) وموقع الهيئة الإلكتروني لاستطلاع مرئيات العموم حياله، وبعد أن عقدت الهيئة ورشة عمل للشركات المدرجة، شملت التعريف بتلك التعديلات، ومناقشتها، واستطلاع ملاحظات واقتراحات المشاركين حيالها، وكذلك الإجابة عن أسئلتهم واستفساراتهم في شأنها.
ويمكن الاطلاع على اللوائح التنفيذية المعدلة من خلال المرفقات الآتية:
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/f0e08fc2-bfb8-4473-a286-072678329b48.pdf)لائحة الاندماج والاستحواذ المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/c033e071-e2b2-4075-ae8a-72e487845b17.pdf)لائحة حوكمة الشركات المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/15f2eb07-f96c-420d-8468-e75f2b3037d6.pdf)الإجراءات والتعليمات الخاصة بالشركات المدرجة أسهمها في السوق التي بلغت خسائرها المتراكمة 20% فأكثر من رأس مالها المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/14929f82-69fc-480f-ab61-963d99fed1cf.pdf)قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/e455c774-6a2e-4646-bd96-d7527973fca8.pdf)قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها المعدلة (https://argaamplus.s3.amazonaws.com/c2525d7b-73ef-43bb-99ed-4b7432d72ea4.pdf)